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こんちには！
中小企業診断士で下町のコトラー、船越です。
私は小規模事業者の方とよく面談を行うのですが、暦年贈与や相続時精算課税に加え、自社株がかなり高値の社長には自社株買いのこともよく聞かれるんですね。
- 自社株買いや金庫株ってそもそも何？
- 自社株買いは本当に有効なのか？
ということで、今回は自社株買いについて一般論をお話します！
自社株買い・金庫株とは？
「自社株買い」とは会社が株主から自社株を買い取ることであり、「金庫株」とは会社が買い取った自社株を手元の金庫にしまっておくイメージから金庫株と呼ばれています。
なぜ金庫株（自社株買い）を行うかと言いますと、事業承継で金庫株を活用することで、円滑な引き継ぎを実現しやすくなるためです。
特に、株式分散や相続税の納税負担などの対策として、高い効果が期待できます。
では次に金庫株のメリットをご紹介しますね！
金庫株（自社株買い）のメリット
金庫株（自社株買い）のメリットの１つは相続税の納税負担軽減です。
事業承継の際に相続税の納税資金が不足していると、後継者の個人資産の売却をせざるを得ない状況になりかねません。
なぜなら、非上場の中小企業の場合、資産の大半が株で占められていることが多い一方で現金が少ないからです。
なので、金庫株の譲渡代金で納税することが考えます。
つまり、事業承継で後継者が承継した株式を会社に買い取ってもらい、その譲渡代金で相続税を納税するという方法です。
この場合、譲渡代金（会社に買い取ってもらった代金）に所得税がかかりますが、金庫株特例があります。
この特例とは税務上の優遇措置を指し、通常、個人が非公開株式を発行会社に売却した場合、みなし配当として扱われます。
＊みなし配当とは配当以外の行為に対し、税務上は配当と同じとみなして課税を行うこと
みなし配当は総合課税対象で最高税率55%となっているのですが、事業承継の相続・遺贈などの場面では、後継者にかかる譲渡益は譲渡所得として扱われるため、分離課税対象となり約20%の税率で済むんですね。
ただし、相続開始後3年10カ月以内に金庫株にすること等の規定があります。
もう一つ、事業承継のメリットとして株式の分散があります。
事業承継で、複数の法定相続人がおり株式が分散されて各人に引き継がれた場合、経営権を集中できなくなることは非常に問題となりますね。
後継者に経営権を集中できなくなると、会社の重要な意思決定を独断で行えなくなり、ビジネスチャンスを逃したり、トラブル対応が遅れたりするなどの弊害が起こる可能性があります。
そこで解決策が金庫株の活用です。
事前に後継者以外の相続人から株式を取得し金庫株（自社株）にしておけば、株が分散することを防ぐと共に後継者の株式保有比率を上げて経営権を集中させられます。
例えば、経営者と後継者以外の株を会社が買い取って金庫株にすれば、後は経営者の株を後継者に相続しようが会社に買い取らせようが、後継者の議決権比率が100％になり（自社株は議決権を持たないため）、経営に集中できます。
仮に生前に金庫株の活用などを決めていない場合、相続人の間でトラブルになることがあります。
その場合、「相続人に対する株式の売渡請求制度」を活用すると強制的に自社株を取得することが可能です。
この制度は、特定の相続人に株式を承継させることで、会社に不利益が生じることを防ぐために設けられており、売渡請求の条件は以下になります。
- 定款に売渡請求ができる旨の内容を定めていること
- 当該株式が譲渡制限株式であること
- 会社による自己株式の取得が分配可能額までであること
上記の条件3つを満たす場合、相続人に対して売渡請求を行えます。
手続きの流れとしては、株主総会の特別決議・売渡請求の通知・売買価格の決定などの手順を踏んで株式を取得する段取りになるため、詳細は専門家にご相談ください。
自社株買いは有効？注意点も解説
中小企業、特に小規模事業者にとって自社株買い（金庫株）は有効か？
結論を言うと、株価が高く後継者に資金がない場合は有効であり、株価が高くない場合は特に有効ではないと思います。
有効でない理由は、基礎控除の「3,000万円＋600万円×法定相続人」まで相続税がかからないからです。
なので、基礎控除額までの相続財産（株を含めその他の資産合計）であれば、相続税対策は必要ありません。
ただ、相続財産が株のみで法定相続人が2人以上いるのであれば、株以外の相続財産も必要（株を分けるとリスクが高い）になるため、あえて法定相続金額分の株を会社に買い取ってもらい、現金化しておくのは有効です。
ただし、自社株買いには注意点が2点あります。
税率の違い
相続対策として生前に自社株買い（金庫株）を行う場合と、相続後に相続人から自社株買いを行う場合とでは、株主個人の税金に違いがあるので注意が必要です。
生前であれば、みなし配当課税となり、保有株数によっては総合課税の税率が最大55％となり、税額が高くなる可能性があります。
相続開始後3年10カ月以内に行えば、譲渡所得として分離課税の税率20％で済みます。
ただ、相続後の場合、相続人の間で売る売らないの揉め事や買取株価で折り合わなかったりといったトラブルが起こりやすいため、その点は注意が必要です！
議決権比率が変わる
自社株買いを行う際には、株主構成の変化にも注意が必要です。
自社株として取得した株式には議決権がなくなるため、結果として株主の議決権比率に変動が生じます。
経営方針や構造を大きく変えるような重大な決定（会社の合併や分割、解散、定款の変更等）には、特別決議が単独で可決可能な66.7％以上が必要です。
なので、経営に与える影響を最小限に抑えるために、持ち株比率は2/3の66.7％以上確保するようにした方がいいと思います。
仲の良い兄弟と分け合うのもいいのですが、いつ関係がこじれるか分かりませんし、実際に争っている兄弟を何人も見てきてますから。。
ただ、自社株買いは事前に綿密なシミュレーションと共に、様々な規定があるため、一人で行うのではなく専門家にご相談することをお勧めします。
また、会社の純資産額が300万円を下回る場合、自社株買いを行えませんので、こちらにも注意してください。
今回は以上となりますが、少しでも参考になれば嬉しいです！
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